摘要：
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来源：瑞度
文/程孟瑶
与长飞光纤（601869.SH）解除框架合作协议刚过去半个月，长盈通（688143.SH）接着公告了拟收购武汉生一升光电科技有限公司（简称：生一升光电）100%股权的消息。
长盈通计划以发行股份及支付现金的方式促成本次收购，同时募集配套资金。因交易尚存在不确定性，长盈通股票自2024年11月1日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
本次收购，将帮助长盈通引入光器件及微连接组装产品，进一步延伸产业链布局。
10月31日晚间收购公告挂出前夕，长盈通股价抢跑，当日收盘大幅收涨19.39%，报27.58元/股，总市值33.75亿元，引发市场对其或涉内幕信息泄露猜想。
复牌日前日，长盈通又发布延期复牌公告称，2024年11月8日（星期五）上午开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日。
01
业绩“变脸”
长盈通成立于2010年，主要从事光纤陀螺核心器件光纤环及特种光纤相关产品的研产销，产品包括光纤环器件、特种光纤、新型材料、高端装备、特种线缆等，主要用于惯性导航系统，客户以光纤陀螺行业技术实力领先的知名军工企业或科研院所为主，最终客户为军方。
经历头3年的“烧钱”，5年资金压力煎熬，2018年长盈通生产的特种光纤全面获得了客户的验证通过，逐渐过上“好日子”。
2022年，长盈通入选国家级专精特新“小巨人”企业，同年12月登陆科创板，发行价35.67元/股，募集资金净额7.55亿元，用于特种光纤光缆、光器件产能建设项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。截至2024年6月30日，其募集资金账户余额2.24亿元。
头顶国内“光纤环第一股”，长盈通的股价在上市首日大涨超40%。然而，上市次年长盈通业绩“变脸”，本次收购也被外界视为扭转业绩颓势之举。
2022年长盈通实现营业收入3.14亿元，同比增长19.79%；2023年长盈通实现营收2.20亿元，同比大幅减少29.82%；净利润1563.24万元，同比下降80.73%；归母净利润下滑80.72%；扣非净利润由盈转亏至-412.16万元，降幅达105.84%。
值得注意的是，长盈通的营业收入有不少是“打白条”。2023年其应收账款余额已超过当期营业收入。截止2024年9月末，其应收账款及应收票据余额为3.4亿元，较期初增加5235.61万元，是营业收入的1.44倍（已年化处理）。2022年和2023年，长盈通应收账款周转率分别为1.53次、0.9次。今年1-9月，长盈通已计提信用减值损失1337.15万元，超过2023年全年。
大量应收账款不仅增加坏账风险，也影响着长盈通的现金流。2021年-2023年，长盈通经营性现金流分别为5877.59万元、3296.65万元、2062.37万元，连续大幅下降，今年1-9月净流出6279.2万元，造血能力严重下滑。
在此背景下，长盈通试图向价值链上游拓展，开拓新的业务增长点。2023年11月，长盈通新型材料产业园落户武汉光谷。该项目总投资5亿元，具体建设内容为：依托长盈鑫建设光纤涂覆树脂、光纤并带树脂、光纤着色树脂、光纤陀螺配套胶、海防灌注胶等的研发生产线，建成后产能达1200吨/年；依托长盈通热控建设热控材料、热控组件以及热管理系统的研发生产线，建成后产能到3000万片/年。
此外，长盈通IPO募投项目特种光纤光缆、光器件产能建设项目及研发中心建设项目募集资金投资额4.4亿元，截至2024年6月投资进度达23.88%，预计2025年12月底前建成投产。这也意味建成投产之前，长盈通的盈利将持续承压。
02
神秘人程琳
本次收购的标的生一升光电成立于2016年5月，注册资本1818.18万元。聚焦光通信器件的技术研究、产品开发、生产制造及服务，目前与光迅科技、烽火通信、海信宽带、永鼎光电子、仕佳光子等企业达成战略合作伙伴关系。收购生一升光电，长盈通能直接承接其客户资源。
生一升光电目前共有三个股东，武汉创联智光科技有限公司（简称：创联智光）持股45%；李龙勤持股27.5%，同时为实际控制人；宁波铖丰皓企业管理有限公司（简称：宁波铖丰皓）持股27.5%。
穿透后，其股权分属10位自然人，让人颇为在意的是自然人程琳和李鹏青。两人在2024年5月接手创联智光75%股权，成为生一升光电间接股东。李鹏青在2024年4月卸任生一升光电总经理职位，目前无任何职位，间接持股18%；程琳上任经理一职，同时作为法人，在生一升光电的最终受益股份为15.75%。
程琳和李鹏青是老搭档了，捆绑在一起的还有魏靓逸、李国骄，两人是创联智光最早的创始人，目前均为生一升光电董事。
2016年3月，魏靓逸、李国骄联手成立创联智光，注册资本20万元，随后王瀚加入。但是到了2024年5月，魏靓逸、李国骄同时退出，程琳、李鹏青分别接手两人注册资本。目前创联智光由程琳、李鹏青、王瀚联合控制，三人分别持股30%、40%、25%。魏靓逸未持股，但兼任法人、执行董事、经理、财务负责人职务。
四人还曾经一同投资过武汉宏卓科技有限公司（简称：武汉宏卓），不过与创联智光的股权变更不同，武汉宏卓由程琳、李鹏青、魏中义在2014年2月共同成立，同年10月魏靓逸和李国骄加入，程琳、李鹏青退出。2024年2月，魏靓逸、李国骄、魏中义同时退出，退出时持股比例分别为50%、49%、1%。武汉宏卓目前由龚智和王菲分别持股 59%、41%。
天眼查信息显示，除了生一升光电和创联智光，程琳目前还关联有1家企业：武汉启辰光电科技有限公司（简称：启辰光电）。程琳持有启辰光电55%股份，同时为法人、控股股东、实际控制人，兼任执行董事，经理，财务负责人职位。
启辰光电对外投资有武汉光启源科技有限公司（简称：光启源科技），2021年11月和2022年1月，光启源科技分别拿到了丰禾基金、光谷成长创投天使轮，以及梧桐树资本的Pre-A轮融资，目前注册资本516万元。相较生一升光电，光启源科技独立行走的前景更为乐观。
但是在2024年7月，也就是程琳入股生一升光电2个月后，并购消息发出前3个月，程琳退出了在光启源科技的所有职位，一起退出的还有时任董事的文小焕和魏靓逸，新增的董事中，高申为梧桐树资本管理合伙人。文小焕目前持有启辰光电另外45%股权。
光启源科技成立于2021年6月，初始注册资本300万元，成立之初由武汉启源光电合伙企业（有限合伙）和武汉启辰光电合伙企业（有限合伙）分别持股75%、25%。两者的执行事务合伙人均为启辰光电，目前持有份额2%。启源光电（有限合伙）由程琳发起成立，2022年8月退出前，其个人持有78%份额。
从时间轴来看，创联智光成立于2016年3月，生一升光电成立于2016年5月，启辰光电成立于2021年5月，光启源科技成立于2021年6月。这些企业注册地址均位于武汉光谷，而且与程琳关系密切。
通过创联智光间接持股生一升光电，退出光启源科技的所有职位，仅通过启辰光电间接留有2%的股权，然后卖掉生一升光电，程琳的出现也给这笔并购增加了一些想象空间。
03
解除合约损失千万利润
不得不提的还有，因提前与长飞光纤解除框架合作协议，承担1500万元的违约责任，导致非经常性损益增加，长盈通的盈利压力进一步增加。
2022年3月，长盈通与长飞光纤下了为期4年的业务合作框架协议，约定2022年-2025年长盈通从长飞光纤年度采购的绕环用保偏光纤的用量不低于5.33A公里（以A指代公司2020年与长飞光纤签订的框架协议中累计采购总长区间达到第一档优惠价格的采购量，其他数据均采用其对A的相对值列示），年度采购暂定执行价格为0.93a元/公里，（以a指代公司2018年对G1单位特定合同不含税销售价格，本文中价格数据采用其对a的相对值列示），长盈通为此支付了1500万元定金，并且约定，若未达到最低年度提货量，长飞光纤将从定金中扣除500万元作为违约赔偿。
长盈通表示，由于采购长飞光纤的成本远高于自产光纤，继续执行框架协议将增加销售成本，影响利润，同时占用公司流动资金，增大经营风险，2024年10月15日公告表示所将不再履行2023年-2025年的保偏光纤提货责任，并承担1500万元的违约赔偿责任，责任金额由已支付的1500万元定金中扣除。
除了2023年未完成采购量按约定已扣除500万元部分，剩下1000万元履约保证金，长盈通已经2023年计提坏账准备100万元。以此计算，本次签署解除协议将导致长盈通2024年利润总额减少900万元。受此影响，今年第三季度，长盈通净利润同比下降1959.2%，环比下降326.23%。
长飞光纤同样地处武汉光谷，是湖北省首家A+H上市企业，也是皮亚斌的老东家，在创办长盈通之前，皮亚斌曾在长飞光纤及参股公司待了10余年，先后任技术经理、营销总监等职位。
收购计划披露前夕，长盈通披露了2024年三季报。数据显示，今年1-9月，长盈通实现营收1.83亿元，同比增长36.8%，但净利润由盈转亏为-456.28万元，同比大幅下滑270.13%；归母净利润为-369.48万元，同比下降230.34%。
长盈通表示，2024年前三季度的营业收入实现同比增长，主要是重要军工客户订单量增加，以及保偏光纤和光纤环器件交付数量增加；归母净利润出现同比下降，主要是确认保证金损失导致非经常性损益增加。
